保薦代表人專業(yè)能力水平評價測試大綱（2022）

保薦代表人專業(yè)能力水平評價測試大綱（2022）

第一章 保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

第一節(jié) 執(zhí)業(yè)管理

了解保薦機構(gòu)業(yè)務(wù)資格、報告義務(wù)等規(guī)定；掌握保薦代表人應(yīng)當(dāng)具備的條件和關(guān)于保薦代表人的管理規(guī)范。

第二節(jié) 主要職責(zé)

掌握保薦制度和業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容；掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人在輔導(dǎo)、盡職推薦、持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。

第三節(jié) 工作規(guī)程

熟悉保薦機構(gòu)開展保薦業(yè)務(wù)需要建立的相關(guān)制度體系；掌握保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、輔導(dǎo)、文件申報、持續(xù)督導(dǎo)等環(huán)節(jié)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和操作流程；掌握保薦業(yè)務(wù)工作底稿編制和管理要求；掌握注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的具體要求。

熟悉開展保薦業(yè)務(wù)涉及聯(lián)合保薦、保薦機構(gòu)及保薦代表人更換、保薦協(xié)議簽訂及終止的要求；掌握與保薦責(zé)任相關(guān)文件的簽字要求及保密義務(wù)。

掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時的權(quán)利；了解保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作的具體要求；熟悉發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合保薦工作的要求。

掌握證券交易場所、中國證券業(yè)協(xié)會對保薦業(yè)務(wù)的具體要求。

第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范

掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守的職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)規(guī)范和應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)能力；熟悉保薦工作過程中相關(guān)方的法律責(zé)任；熟悉違反保薦制度的監(jiān)管措施和法律責(zé)任；掌握證監(jiān)會對保薦機構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員的監(jiān)督管理，以及證券交易場所、中國證券業(yè)協(xié)會對上述機構(gòu)、人員的自律管理規(guī)定；熟悉各類自律約束機制；掌握保薦機構(gòu)從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的具體要求。

掌握證券公司及其工作人員廉潔從業(yè)的規(guī)定；掌握證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控要求；掌握注冊制下中介機構(gòu)廉潔從業(yè)監(jiān)管規(guī)定；了解證券市場誠信管理制度；熟悉證券公司反洗錢工作規(guī)定。

第五節(jié) 內(nèi)部控制

了解保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則；熟悉內(nèi)部控制組織體系、職責(zé)分工及制度保障要求；掌握立項、質(zhì)量控制、問核、內(nèi)核、工作底稿、反饋意見報告、風(fēng)險事件報告、合規(guī)檢查、應(yīng)急處理等內(nèi)部控制制度；熟悉保薦機構(gòu)內(nèi)部問責(zé)、薪酬考核、業(yè)務(wù)招攬規(guī)定。

第二章 財務(wù)分析

第一節(jié) 會計

一、基礎(chǔ)會計理論及財務(wù)報告

熟悉財務(wù)報告目標(biāo)、會計核算基本假設(shè)；了解會計基礎(chǔ)、會計信息的質(zhì)量要求以及資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費用、利潤等會計要素的確認(rèn)與計量原則。

掌握財務(wù)報表的基本內(nèi)容、現(xiàn)金流量表及財務(wù)報告附注的有關(guān)披露要求；熟悉分部報告、中期報告的內(nèi)容和披露要求；熟悉關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定和披露；了解每股收益的計算；掌握非經(jīng)常性損益的主要內(nèi)容。

二、會計要素的確認(rèn)和計量

掌握金融工具的確認(rèn)和計量；了解金融工具列報及金融資產(chǎn)減值的要求；熟悉金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)和計量。

掌握存貨的確認(rèn)和計量。

掌握長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量；熟悉長期股權(quán)投資核算方法的轉(zhuǎn)換和處置；熟悉合營安排的會計處理；熟悉在其他權(quán)益主體中的披露。

熟悉固定資產(chǎn)的確認(rèn)、計量和處置的會計處理。

了解投資性房地產(chǎn)的確認(rèn)、計量、轉(zhuǎn)換和處置。

熟悉無形資產(chǎn)、研究支出及開發(fā)支出的確認(rèn)和計量；熟悉持有待售非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營的確認(rèn)和計量。

掌握資產(chǎn)減值損失的確認(rèn)和計量；了解資產(chǎn)減值的會計處理。

了解短期借款、應(yīng)付票據(jù)、職工薪酬、應(yīng)交稅費、應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款等流動負(fù)債的核算內(nèi)容；了解長期借款、應(yīng)付債券、遞延收益、長期應(yīng)付款、租賃負(fù)債等非流動負(fù)債的核算內(nèi)容。

熟悉實收資本、資本公積、盈余公積、其他綜合收益、其他權(quán)益工具、未分配利潤的核算內(nèi)容和計量。

掌握收入的確認(rèn)和計量；了解合同變更的會計處理；掌握單項履約義務(wù)的識別及交易價格的分?jǐn)?；掌握按時點確認(rèn)收入和按階段確認(rèn)收入的適用標(biāo)準(zhǔn)和會計處理；掌握合同成本的確認(rèn)和計量；熟悉主要責(zé)任人和代理人的判斷；掌握特定收入交易的會計處理。

掌握成本和費用等項目的概念及核算內(nèi)容；了解營業(yè)外收支的核算內(nèi)容。

三、主要會計事項及處理

掌握或有事項的確認(rèn)和計量。

熟悉非貨幣性資產(chǎn)交換的認(rèn)定、確認(rèn)和計量；了解非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理。

熟悉債務(wù)重組的確認(rèn)和計量；了解各種債務(wù)重組方式的會計處理。

掌握股份支付工具的類型、確認(rèn)和計量；了解股份支付的會計處理。

熟悉租賃的確認(rèn)和計量；了解特殊租賃業(yè)務(wù)的會計處理。

掌握政府補助的定義、主要形式及分類；了解政府補助的會計處理。

熟悉借款費用的會計處理。

熟悉職工薪酬的會計處理。

熟悉資產(chǎn)、負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和暫時性差異；了解當(dāng)期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認(rèn)和計量。

掌握會計政策變更、會計估計變更、前期會計差錯更正的內(nèi)容及會計處理。

掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的會計處理。

掌握企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分；熟悉企業(yè)合并的會計處理；掌握控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用及合并財務(wù)報表合并范圍的確定；熟悉合并報表的編制方法；了解特殊交易在合并財務(wù)報表中的會計處理。

熟悉公允價值計量的要求和具體應(yīng)用。

熟悉外幣折算。

第二節(jié) 財務(wù)分析

了解財務(wù)報表分析的目的與方法；掌握基本財務(wù)比率分析；掌握財務(wù)預(yù)測的步驟和方法；熟悉增長率與資本需求的測算。

熟悉投資項目的評價方法；了解企業(yè)價值評估的目的和對象；掌握企業(yè)價值評估方法。

掌握產(chǎn)品成本分類；熟悉產(chǎn)品成本的歸集和分配。

熟悉本量利分析法中損益方程式的內(nèi)容；熟悉保本分析；熟悉利潤敏感性分析。

第三節(jié) 稅法、審計、內(nèi)部控制與評估

熟悉稅法要素與稅法體系；熟悉增值稅、消費稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅的納稅義務(wù)人、征稅對象、稅率、計稅依據(jù)和稅收優(yōu)惠等相關(guān)規(guī)定；掌握企業(yè)改制、重組業(yè)務(wù)中稅務(wù)的相關(guān)規(guī)定；了解稅收管理體制。

了解審計目標(biāo)和審計風(fēng)險；掌握重要性的判斷；熟悉審計證據(jù)的性質(zhì)；掌握獲取審計證據(jù)的程序；掌握函證、監(jiān)盤及分析程序的運用；熟悉審計抽樣的方法；了解信息技術(shù)對審計的影響。

掌握風(fēng)險評估的概念、程序及信息來源；了解被審計單位及環(huán)境、了解內(nèi)部控制的概念和要素、了解被審計單位的內(nèi)部控制；熟悉重大錯報風(fēng)險的評估。

掌握銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)、研發(fā)循環(huán)等涉及的主要業(yè)務(wù)活動；熟悉上述循環(huán)的實質(zhì)性測試程序；熟悉貨幣資金的實質(zhì)性測試程序。

掌握審計報告內(nèi)容及意見的基本類型；熟悉預(yù)測性財務(wù)信息審核報告、前次募集資金使用情況報告及其鑒證報告的格式與內(nèi)容；熟悉內(nèi)部控制審計報告的內(nèi)容及意見類型。

掌握資產(chǎn)評估的基本方法及適用條件；了解資產(chǎn)評估報告的主要內(nèi)容。

第三章 股權(quán)融資

第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

一、條件和要求

掌握關(guān)于股票首次公開發(fā)行并上市、向不特定合格投資者公開發(fā)行并上市的條件和要求的規(guī)定；掌握以信息披露為核心的注冊制理念、基本內(nèi)涵；掌握注冊制的適用范圍、監(jiān)督管理和法律責(zé)任相關(guān)要求。

二、盡職調(diào)查

掌握關(guān)于保薦機構(gòu)及保薦代表人盡職調(diào)查工作勤勉盡責(zé)、誠實守信的基本標(biāo)準(zhǔn)。

掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求；掌握信息披露的相關(guān)要求。

掌握對發(fā)行人的風(fēng)險因素、基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)會計、募集資金運用和未來發(fā)展規(guī)劃、公司治理與獨立性、投資者保護(hù)以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進(jìn)行核查的要求。

掌握招股說明書驗證工作的相關(guān)要求。

掌握工作底稿的編制要求及上傳要求、工作底稿目錄及應(yīng)當(dāng)涵蓋的內(nèi)容。

三、推薦和申報

掌握保薦機構(gòu)向監(jiān)管機構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程；熟悉工作中對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。

掌握公開發(fā)行股票申請文件的基本要求和主要內(nèi)容。

四、審核和注冊程序

掌握注冊制下發(fā)行上市的審核和注冊程序；熟悉核準(zhǔn)制下發(fā)行上市的核準(zhǔn)程序。

掌握股票發(fā)行審核制度；了解上市委員會和發(fā)行審核委員會的組成、職責(zé)和工作程序。

掌握發(fā)行人報送申請文件后中止審查、恢復(fù)審查、終止審查、反饋意見回復(fù)、變更中介機構(gòu)及簽字人員等程序的具體要求；掌握擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關(guān)要求。

掌握證券交易所關(guān)于上市條件、上市申請文件的基本要求和主要內(nèi)容；掌握上市公司轉(zhuǎn)板的相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司股票限售期的規(guī)定。

熟悉現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)的規(guī)定。

五、信息披露

掌握招股說明書的內(nèi)容與格式；掌握招股說明書的編制和披露要求；熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

掌握首次公開發(fā)行并上市、向不特定合格投資者公開發(fā)行并上市中的信息披露要求；掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任；掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。

第二節(jié) 上市公司證券發(fā)行

一、條件和要求

掌握上市公司向不特定對象發(fā)行新股的條件、要求及程序；掌握上市公司不得向不特定對象發(fā)行股票的情形。

掌握上市公司向特定對象發(fā)行股票的條件；掌握上市公司不得向特定對象發(fā)行股票的情形。

熟悉國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定。

掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序；掌握上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形。

掌握上市公司分拆境內(nèi)、境外上市的條件、批準(zhǔn)程序等要求。

二、推薦和申報

掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序；掌握發(fā)行申請前保薦機構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容。

掌握申請文件的編制要求和基本內(nèi)容。

掌握上市公司向不特定對象發(fā)行、向特定對象發(fā)行股票審核程序。

三、發(fā)行上市程序及信息披露

掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式；掌握新增股票上市業(yè)務(wù)操作流程；掌握上市公司適用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。

掌握發(fā)行申請前后及向不特定對象發(fā)行過程中的信息披露要求；掌握向特定對象發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。

第三節(jié) 非上市公眾公司業(yè)務(wù)

熟悉全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的職能和自律管理的相關(guān)規(guī)定；掌握證券公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定及要求；掌握全國股轉(zhuǎn)公司分層管理的規(guī)定；了解掛牌公司股票交易的相關(guān)規(guī)定。

掌握股份有限公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司融資的條件、程序及信息披露要求。

第四章 債權(quán)融資

第一節(jié) 政府債券

了解國債的發(fā)行方式；熟悉地方政府債券的發(fā)行條件。

第二節(jié) 金融債券

掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求。

熟悉商業(yè)銀行、保險公司等金融機構(gòu)發(fā)行金融債券、資本補充債券的一般性規(guī)定。

第三節(jié) 公司債券

一、公司債券

掌握公司債券發(fā)行方式、發(fā)行場所、發(fā)行條件及條款設(shè)計要求；掌握公開發(fā)行公司債券的申報、審核與注冊的程序及發(fā)行申請文件內(nèi)容；掌握非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案程序；熟悉公司債券上市條件、上市申請和審核程序、掛牌轉(zhuǎn)讓條件、掛牌轉(zhuǎn)讓申請和掛牌條件確認(rèn)程序；掌握公司債券存續(xù)期內(nèi)的信息披露及持續(xù)性義務(wù)、信用風(fēng)險管理；掌握公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定；熟悉證券交易場所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定；熟悉證券交易場所關(guān)于投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件、要求及程序；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回及回售等概念；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行注冊程序、申請文件要求、發(fā)行方式和上市的一般規(guī)定；掌握證券交易場所對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定；掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求；熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的相關(guān)要求。

三、可交換公司債券

掌握可交換公司債券的發(fā)行場所、發(fā)行方式、發(fā)行條件和要求；掌握可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件；掌握可交換公司債券的主要條款；熟悉上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

第四節(jié) 企業(yè)債券

掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求；掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報與注冊要求；掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內(nèi)容；熟悉企業(yè)債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

熟悉非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行人分類管理、發(fā)行機制、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、受托管理、風(fēng)險處置和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定。

第六節(jié) 資產(chǎn)證券化

掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行方式、發(fā)行場所和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計；掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行備案的相關(guān)規(guī)定；了解資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容；掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品盡職調(diào)查和信息披露的相關(guān)要求；熟悉資產(chǎn)證券化產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)的信息披露、信用風(fēng)險管理的相關(guān)規(guī)定；熟悉我國公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金的相關(guān)規(guī)定。

第七節(jié) 信用評級

熟悉信用評級的概念、要素、指標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)等一般性規(guī)定；了解信用評級流程、信用評級方法、信用評級結(jié)果發(fā)布的相關(guān)規(guī)定；了解債券存續(xù)期內(nèi)信用評級信息披露原則和安排的相關(guān)規(guī)定。

第五章 定價銷售

第一節(jié) 股票估值

掌握股票的投資價值分析及估值方法；掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型；掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。

熟悉影響股票投資價值的內(nèi)部因素和外部因素；掌握創(chuàng)新型企業(yè)的估值方法；熟悉公司基本分析與財務(wù)分析的要素與方法；熟悉投資價值分析報告的要求、內(nèi)容。

第二節(jié) 債券估值

掌握債券價值的計算、債券收益率的計算；了解債券轉(zhuǎn)讓價格的近似計算；了解債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論；熟悉影響債券估值定價的內(nèi)部因素和外部因素。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值、轉(zhuǎn)換價值與理論價值的計算。

第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售

掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式、發(fā)行流程、發(fā)行定價及信息披露要求。

掌握首次公開發(fā)行、向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的基本規(guī)則、操作程序；掌握詢價、合理報價、配售、老股轉(zhuǎn)讓、回?fù)軝C制、路演推介、投資者管理、超額配售選擇權(quán)、保薦機構(gòu)子公司跟投、戰(zhàn)略配售等相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。

第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售

掌握公司債券發(fā)行承銷的基本規(guī)則和操作流程；掌握交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)規(guī)定；掌握公司債券簿記建檔的操作流程和要求；了解企業(yè)債券發(fā)行承銷的相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的基本規(guī)則和操作流程。

第六章 財務(wù)顧問

第一節(jié) 業(yè)務(wù)監(jiān)管

了解上市公司并購重組財務(wù)顧問的職責(zé)及業(yè)務(wù)規(guī)程；了解財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

第二節(jié) 上市公司收購

掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務(wù)流程；了解公司反收購策略。

掌握上市公司收購業(yè)務(wù)中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念；掌握信息披露義務(wù)人在權(quán)益變動、上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定；掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；掌握免于發(fā)出要約的相關(guān)規(guī)定；掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；掌握間接收購規(guī)則；熟悉關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。

掌握上市公司收購中財務(wù)顧問的職責(zé)；熟悉上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管、監(jiān)管措施和法律責(zé)任。

第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標(biāo)準(zhǔn)；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及重組上市、配套融資及信息披露要求等相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司實施重大資產(chǎn)重組的程序、審核、注冊、信息管理要求相關(guān)規(guī)定；掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定及信息披露要求；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股及公司債券的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

了解上市公司并購重組委員會運行規(guī)則；掌握證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的其他規(guī)定。

第四節(jié) 涉外并購

熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及反壟斷審查的相關(guān)規(guī)定；掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。

熟悉我國投資者對外國企業(yè)并購的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 非上市公眾公司收購與重大資產(chǎn)重組

掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定及信息披露要求；掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司收購的相關(guān)規(guī)定及信息披露要求；熟悉股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組、非上市公眾公司收購的監(jiān)管措施和法律責(zé)任。

第七章 持續(xù)督導(dǎo)

第一節(jié) 法人治理

掌握公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任；掌握控股股東和實際控制人的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)；掌握股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序；掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制的相關(guān)規(guī)定；掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定；掌握設(shè)置表決權(quán)差異安排的相關(guān)規(guī)定。

掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉董事的權(quán)利和義務(wù)；熟悉董事長的職權(quán)；掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式；熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù)；熟悉董事會專門委員會的職責(zé)；了解經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。

掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)；熟悉監(jiān)事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式。

掌握獨立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求；熟悉需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形；熟悉保證獨立董事行使職權(quán)的措施；熟悉獨立董事在年度報告期間的相關(guān)工作。

了解股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。

掌握法人治理的相關(guān)要求；熟悉內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人管理的相關(guān)規(guī)定；掌握投資者保護(hù)的相關(guān)規(guī)定；掌握紅籌企業(yè)的特別規(guī)定。

第二節(jié) 規(guī)范運作

掌握對上市或掛牌公司“五獨立”的要求；掌握對外擔(dān)保應(yīng)履行的程序、信息披露要求。

掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則；掌握公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定；掌握被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。

掌握對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求；掌握上述活動的檢查和信息披露要求。

掌握股份回購的相關(guān)要求；掌握股權(quán)激勵的相關(guān)要求。

了解投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動。

掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

掌握公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)聯(lián)方買賣股票的相關(guān)規(guī)定；熟悉股東質(zhì)押所持股份的相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司在持續(xù)信息披露、股份減持、并購重組、股權(quán)激勵、風(fēng)險警示、終止上市等方面的相關(guān)規(guī)定。

第三節(jié) 信守承諾

掌握對公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

掌握對公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。

掌握公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

熟悉公司在履行社會責(zé)任方面的相關(guān)要求。

第四節(jié) 持續(xù)信息披露

掌握公司信息披露的一般原則及具體要求；掌握年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求；了解公司向監(jiān)管機構(gòu)報送定期報告的時間要求。

掌握紅籌企業(yè)上市后持續(xù)信息披露的相關(guān)要求；掌握公司分拆所屬子公司上市的信息披露要求；掌握未盈利上市公司信息披露的相關(guān)要求。

掌握保薦機構(gòu)在信息披露中需要履行的督導(dǎo)責(zé)任。

掌握定期報告中主要財務(wù)指標(biāo)的計算方法；掌握年度報告中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露要求；掌握被責(zé)令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標(biāo)意見等事項的披露要求；掌握財務(wù)信息更正的披露要求。

掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求；掌握公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的審議程序及披露要求；掌握公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

掌握公司主要關(guān)聯(lián)交易事項及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人的界定；掌握關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

掌握公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉公司臨時公告及相關(guān)附件報送監(jiān)管機構(gòu)備案的要求。

掌握停牌、復(fù)牌、風(fēng)險警示的相關(guān)規(guī)定；掌握終止上市、退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 法律責(zé)任

掌握公司、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、掛牌、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責(zé)任；掌握中介機構(gòu)在發(fā)行上市、掛牌、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責(zé)任。