私募基金登記備案相關問題解答（十五）

問：私募基金管理人在申請登記、備案私募基金時，應當按照《私募基金登記備案相關問題解答(十三)》的要求，落實專業(yè)化管理原則。中國證券投資基金業(yè)協會私募基金管理人會員機構確有開展跨資產類別配置的投資業(yè)務需求的，申請私募基金管理人登記時還需要注意哪些事項?

答：自2018年9月10日起，擬申請私募資產配置基金管理人的機構，可以通過資產管理業(yè)務綜合報送平臺(https://ambers.amac.org.cn)在線提交相關申請材料。申請機構應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及相關法律法規(guī)和自律規(guī)則的規(guī)定。外商獨資和合資的申請機構還應當符合《私募基金登記備案相關問題解答(十)》的相關規(guī)定。此外，申請機構還應當符合下列要求：

一、實際控制人要求。受同一實際控制人控制的機構中至少一家已經成為中國證券投資基金業(yè)協會(以下簡稱“協會”)普通會員;或者受同一實際控制人控制的機構中至少包括一家在協會登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元，且已經成為協會觀察會員。

二、“一控”要求。同一實際控制人僅可控制或控股一家私募資產配置基金管理人。

三、股權穩(wěn)定性要求。申請機構的第一大股東及實際控制人應當秉承長期投資理念，書面承諾在完成私募資產配置基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請機構股權或實際控制不少于三年。

四、高級管理人員要求。申請機構應具有不少于兩名三年以上資產配置工作經歷的全職高級管理人員，或者具有不少于兩名五年以上境內外資產管理相關經驗(如投資研究、市場營銷、運營、合規(guī)風控或者資產管理監(jiān)管機構或者自律組織工作經歷等)的全職高級管理人員。

針對符合上述要求的已登記私募基金管理人，申請變更登記為私募資產配置基金管理人的，協會在辦理通過后將變更公示該機構管理人類型。針對此類私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙協議(以下統稱基金合同)到期前仍可以繼續(xù)投資運作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規(guī)模，基金合同到期后應予以清盤或清算;如有續(xù)期的，應符合基金合同約定。協會將在相關私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示。此類私募基金管理人應就此事項向相關私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權益。

問：私募資產配置基金申請備案應當符合哪些要求?

答：私募資產配置基金申請備案時，應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及相關法律法規(guī)和自律規(guī)則的規(guī)定。此外，申請備案的私募資產配置基金還應當符合下列要求：

一、初始規(guī)模要求。私募資產配置基金初始募集資產規(guī)模應不低于5000萬元人民幣。

二、封閉運作要求。私募資產配置基金合同應當約定合理的募集期，且自募集期結束后的存續(xù)期不少于兩年。私募資產配置基金存續(xù)期內，應當封閉運作。

三、組合投資要求。私募資產配置基金應當主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產應當投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設立的資產管理產品。

私募資產配置基金投資于單一資產管理產品或標的的比例不得超過該基金資產規(guī)模的20%。

四、杠桿倍數要求。結構化私募資產配置基金投資跨類別私募基金的，杠桿倍數(優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額)不得超過所投資的私募基金的較高杠桿倍數要求。

五、基金托管要求。私募資產配置基金應當由依法設立并取得基金托管資格的基金托管人托管?；鹜泄苋瞬坏脧氖屡c其存在股權關系以及有內部人員兼任職務情況的基金管理人管理的基金托管業(yè)務。

六、信息披露要求。私募資產配置基金進行信息披露時，應當符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協會相關自律規(guī)則的規(guī)定，明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。

七、關聯交易要求。私募資產配置基金管理人運用基金財產投資基金管理人、托管人及其控股股東、實際控制人、關聯機構或者與其有重大利害關系的機構的權益性資產或者從事其他重大關聯交易的，應當防范利益沖突，遵循持有人利益優(yōu)先原則，建立健全內部審批機制和評估機制，符合基金的投資目標和投資策略，按照市場公允價值執(zhí)行，并按照協會規(guī)定，履行信息披露義務

八、單一投資者的基金要求。僅向單一的個人或機構投資者(依法設立的資產管理產品除外)募集設立的私募資產配置基金，除投資比例、托管安排或者其他基金財產安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執(zhí)行。